Am 1. Januar 2024 hat ein neues Zeitalter im Recht der Personengesellschaften begonnen. Das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz – „MoPeG“ – hat das seit über 100 Jahren geltende Recht einer Generalüberholung unterzogen. Die Gesetzesänderungen betreffen eine Vielzahl von Regelungsbereichen, die von Änderungen der Haftung, die Möglichkeit der Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis und über Änderungen der Regelungen über die Stimmkraft und ein neues Beschlussanfechtungsrecht bis zur Registerfähigkeit der GbR (Möglichkeit der Eintragung im Gesellschaftsregister) reichen.
1. Was ist das Gesellschaftsregister für die GbR?
Seit 1. Januar 2024 können sich Gesellschaften bürgerlichen Rechts – im folgenden GbR – in das neu geschaffene Gesellschaftsregister eintragen lassen. Das regelt § 707 BGB. Ob man eine GbR in das Gesellschaftsregister eintragen lassen muss, ob die Eintragung notwendig oder empfehlenswert ist und wie man sie vornimmt, steht nicht ausdrücklich im Gesetz.
2. Muss ich meine GbR in das Gesellschaftsregister eintragen lassen?
Der seit 1.1.2024 geltende § 707 BGB bestimmt, dass die Gesellschafter einer GbR die Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden können. Das bedeutet, dass sie die GbR nicht zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden müssen. Es besteht also kein rechtlicher Zwang zur Anmeldung einer GbR zum Gesellschaftsregister. Es ist aber aus verschiedenen Gründen empfehlenswert, eine GbR in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. In manchen Fällen ist die Eintragung in das Gesellschaftsregister sogar notwendig.
3. Wann ist die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister notwendig?
Die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister ist z. B. dann erforderlich, wenn die GbR Gesellschafterin einer GmbH werden soll. Denn nach § 40 Abs. 1 Satz 3 GmbHG kann eine GbR nur dann in die Gesellschafterliste der GmbH aufgenommen werden, wenn sie zuvor in das neue Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts eingetragen worden ist. Die neue Möglichkeit der Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister schließt die bisher bestehende Publizitätslücke. Die Gesellschafter einer GbR konnten keinen einfachen Nachweis für die Existenz und die Vertretungsberechtigten ihrer Gesellschaft durch Vorlage eines Registerauszugs erbringen, wie das bei der GmbH oder einer Personenhandelsgesellschaft (OHG, KG) seit jeher möglich ist. Mit der Schaffung des neuen Gesellschaftsregisters werden künftig wohl auch Banken Kredite an eine GbR nur noch vergeben, wenn sie in das Gesellschaftsregister eingetragen ist und ihre rechtliche Existenz und die zu ihrer Vertretung berechtigten Personen durch einen Registerauszug belegt werden können.
4. Was ist bei einer Immobilien- GbR zu beachten?
Zwingend wird die Eintragung in das Gesellschaftsregister für jede Immobilien-GbR. Denn ab dem 01.01.2024 ist, für den Erwerb oder die Veräußerung von Grundbesitz, die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister erforderlich. Ohne Eintragung im Gesellschaftsregister kann die GmbH keinen Grundbesitz mehr veräußern oder erwerben.
Dass die GbR für die Veräußerung von Grundstücken im Gesellschaftsregister eingetragen sein muss, ergibt sich aus § 47 Abs. 2 Grundbuchordnung („GBO“). Danach sollen keine Rechte der GbR im Grundbuch eingetragen werden, wenn diese nicht im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Als „Rechte“ im Sinne des § 47 Abs. 2 GBO werden auch dingliche Belastungen wie Grundschulden oder Hypotheken betrachtet.
Soll Ihre GbR ein Grundstück veräußern oder erwerben, so ist es unumgänglich, noch vor dem Kaufvertragsabschluss die Registeranmeldung der GbR vorzunehmen und anschließend das Grundbuch berichtigen zu lassen.
5. Wie kann ich meine GbR in das Gesellschaftsregister eintragen lassen?
Der Antrag auf Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister muss in notariell beglaubigter Form erfolgen. Man kann als Gesellschafter einer GbR die Gesellschaft also nicht selbst beim Gesellschaftsregister anmelden. Zur Einführung des Gesellschaftsregisters ab dem 1.1.2024 wurde die „Verordnung über die Einrichtung und Führung des Gesellschaftsregisters und zur Änderung der Handelsregisterverordnung“ vom 16.12.2022 erlassen. Diese Verordnung regelt die Einzelheiten der Eintragung in das Register, die Führung des Registers und die Möglichkeit der Einsicht in das Gesellschaftsregister.
Um die Anmeldung einer GbR in das Register zu erreichen, bedarf es nach diesen Regelungen der notariellen Beglaubigung des Anmeldeschreibens.
6. Wer ist zur Anmeldung verpflichtet?
Gemäß § 707 Abs. 4 BGB sind Anmeldungen zur Eintragung in das Gesellschaftsregister von sämtlichen Gesellschaftern gemeinsam vorzunehmen. Im Falle eines Ausscheidens eines Gesellschafters durch Tod ist die Anmeldung auch ohne Mitwirkung der Erben des verstorbenen Gesellschafters möglich (§ 707 Abs. 4 S. 2 BGB). Falls sich die Anschrift der Gesellschaft ändert, ist diese Änderung gemäß § 707 Abs. 4 S. 3 BGB nur von der GbR, also von ihren Gesellschaftern in vertretungsberechtigter Anzahl, anzumelden.
7. Was muss angemeldet werden?
Angemeldet werden müssen der Name der Gesellschaft, der Sitz der Gesellschaft und ihre Anschrift. Sind Gesellschafter der GbR natürliche Personen, so sind Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort anzumelden. Ist ein Gesellschafter eine juristische Person (GmbH oder Aktiengesellschaft), so müssen die Firma, die Rechtsform, der Sitz und die Handelsregisternummer (HRB) in der Anmeldung angegeben werden. Außerdem müssten die Vertretungsberechtigten benannt werden. Der Gesellschaftsvertrag muss nicht eingereicht werden.
8. Welche rechtlichen Wirkungen hat die Eintragung im Gesellschaftsregister?
Sobald die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen ist, muss sie den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ zu führen (§ 707a Absatz II 2 BGB). Es gelten dann die allgemeinen firmenrechtlichen Vorschriften des HGB. Es handelt sich dann nicht mehr um eine Innengesellschaft, die lediglich die internen Rechtsverhältnisse der Gesellschafter zueinander regelt, sondern zwingend um eine Außengesellschaft, die selbst Rechte und Verbindlichkeiten haben kann
9. Wer kann Einsicht in das Gesellschaftsregister nehmen?
Das neue Gesellschaftsrecht ist für jedermann einsehbar. Einer besonderen Berechtigung oder Zulassung hierfür bedarf es nicht. Man kann sich also jederzeit sowohl über die Eintragungen der eigenen GbR als auch über alle sonstigen in das Gesellschaftsregister eingetragenen GbR informieren. Durch die Einsichtnahme ins Gesellschaftsregister kann man sich z. B. auch über die Vertretungsbefugnisse der Gesellschafter informieren. Diese Informationsmöglichkeit steht auch Dritten zu, wie z. B. Kreditinstituten, die sich künftig bei Bankgeschäften mit einer GbR regelmäßig im Gesellschaftsregister über die GbR, ihre Gesellschafter und Vertretungsberechtigten Informationen einholen werden.
10. Wie kann ich Einsicht in das Gesellschaftsregister nehmen?
Wer sich über die im Gesellschaftsregister eingetragene GbR informieren möchte, gibt in Google „Gesellschaftsregister“ ein. Man findet dort den Eintrag „Registerportal.“ Durch Anklicken gelangt man auf die Domain www.handelsregister.de. Im Suchfeld links gibt man unter „Normale Suche“ die Suchanfrage ein. In das Feld „Firma oder Schlagwörter“ das Kürzel „eGbR“ eingeben und in der Rubrik „Angaben nur zur Hauptniederlassung“ in das Feld „Registerart“ die Abkürzung „GsR“ für Gesellschaftsregister einfügen. Nun noch in das Feld „Registergericht“ das örtlich zuständige Amtsgericht einsetzen und die Suche starten. Registergerichte werden nicht mehr bei allen Amtsgerichten geführt, sondern sind zentralisiert. In Südbaden beispielsweise für die Amtsgerichtsbezirke Konstanz, Singen und Villingen-Schwenningen beim Amtsgericht Freiburg. Gibt man in das Suchfeld „Registergericht“ den Ortsnamen Freiburg ein, so werden sämtliche beim Registergericht Freiburg eingetragenen GbR angezeigt. Die eingetragenenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts erhalten nach der Reihenfolge ihrer Anmeldung eine Gesellschaftsregister- Nummer. Aus dem Handelsregister- Eintrag AD („Aktueller Abdruck“) sind außer dem Namen der Gesellschaft ihr Sitz, ihre Anschrift, die Gesellschafter mit Vor- und Nachnamen, Geburtsort und Geburtsdatum sowie die Vertretungsbefugnisse ersichtlich.
