1. Bedürfnis nach einer umfassenden Freizeichnung für die Geschäftsleitung
In der Praxis kann sich für die Geschäftsleitung das Bedürfnis nach einer umfassenden Freizeichnung bzgl. der Geschäftsführung ergeben.
Dies insbesondere auch deshalb, da die Reichweite einer Entlastung des Geschäftsführers eingeschränkt sein kann (vgl. hierzu den Artikel "Die Entlastung des GmbH-Geschäftsführers").
Hier hilft die sog. "Generalbereinigung" weiter.
2. Definition der Generalbereinigung
Bei der Generalbereinigung handelt es sich um einen schuldrechtlichen Vertrag, über welchen die Gesellschafter sich mit dem Geschäftsführer über einen umfassenden Haftungsausschluss vereinbaren.
Im Gegensatz zur Entlastung greift die Generalbereinigung regelmäßig auch bei den Gesellschaftern nicht bekannten Tatsachen und Ansprüchen sowie bei noch nicht erfolgter Rechnungslegung (wesentlicher Unterschied zur "normalen" Entlastung".
3. Durchführung und Reichweite einer Generalbereinigung
Die Generalbereinigung wirkt - soweit entsprechend vertraglich korrekt formuliert - als umfassende Freizeichnung bzw. Freistellung von wechselseitigen Ansprüchen im Verhältnis Geschäftsleitung / Gesellschafter / Gesellschafter.
Mit Blick auf ihre weitreichenden Rechtsfolgen für die Gesellschaft bedarf die Generalbereinigung einer ausdrücklichen und konkretisierten Beschlussfassung der Gesellschafter. Zu Beweiszwecken sollte eine Niederschrift über diese Beschlussfassung vorhanden sein.
Die Beschlusskompetenz für eine Generalbereinigung liegt gemäß § 46 Nr. 6 und Nr. 8 GmbHG bei den Gesellschaftern.
Grenzen erfährt die Generalbereinigung durch kollidierende Gesetzesnormen und/oder nicht zur Disposition stehender Ansprüche Dritter.
4. Beispielklausel für eine Generalbereinigung zur Enthaftung der Geschäftsleitung
Exemplarisch kann eine Generalbereinigungsklausel wie folgt lauten:
Die Parteien sind sich darüber einig, dass mit Abschluss dieses Aufhebungsvertrages sämtliche gegenseitigen, verzichtbaren Ansprüche der Parteien aus dem Dienstverhältnis und aus Anlass seiner Beendigung, gleich aus welchem Rechtsgrund sie bestehen und gleich, ob sie bekannt oder unbekannt
sind, vorbehaltlich nachfolgender Regelungen erledigt sind, soweit dies gesetzlich möglich ist.
Ausgenommen von der vorstehenden Regelung sind:
- Ansprüche der Parteien, die erst nach Abschluss dieser Aufhebungsvereinbarung begründet werden;
- Schadensersatzansprüche oder sonstige Ansprüche der Parteien, die auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung gesetzlicher oder vertraglicher Pflichten oder betrügerischem Handeln beruhen. Beide Parteien erklären insoweit, dass ihnen bei Abschluss dieser Vereinbarung keine Sachverhalte positiv bekannt sind, die Schadensersatzansprüche rechtfertigen könnten;
- Ansprüche der Parteien, die in dieser Vereinbarung geregelt oder durch diese Vereinbarung begründet werden.
Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten.
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