Handelsrecht und Gesellschaftsrecht

Die Rechte und Pflichten eines GmbH-Gesellschafters.

15.10.2023
Zuletzt bearbeitet am: 15.10.2023

1. Die Gesellschafter als Inhaber der GmbH / UG (haftungsbeschränkt)

Die Gesellschafter sind die "Inhaber" der GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt).

Der von den Gesellschaftern gehaltene Geschäftsanteil vermittelt die Mitgliedschaft an der GmbH, welche wiederum über die Gesellschafterliste beim Registergericht publiziert wird.

Die Gesellschafterliste führt nach außen quasi den Nachweis über die Gesellschafterstellung.

Als Mitglieder und Anteilseigner der GmbH obliegen den Gesellschaftern besondere Pflichten ggü. der Gesellschaft als auch ggü. den Mitgesellschaftern. Im Gegenzug verbürgt ein Gesellschaftsanteil auch entsprechende Rechte und Berechtigungen.

 

2. Pflichten von Gesellschaftern einer GmbH / UG (haftungsbeschränkt)

a) Einlagepflicht

Primärpflicht ist die Erbringung der per Satzung vereinbarten Stammeinlage. Die Zahlungspflicht ggü. den jeweiligen Gesellschaftern kann über § 14, 19 Abs. 1 GmbHG eingeklagt werden.

Das Gesetz sieht eine Mindeststammeinlage von EUR 25.000,00 vor (§ 5 Abs. 1 GmbHG), auf welche bei einer Bargründung unmittelbar EUR 12.500,00 zu bezahlen sind.

b) Nebenleistungspflichten

Neben der Stammeinlagenverpflichtung können im Gesellschaftsvertrag weitere "Zahlungs- und Handlungspflichten" für Gesellschafter - im Rahmen der geltenden Gesetze - frei vereinbart werden.

Die Begründung von Nebenleistungspflichten für die Gesellschafter sind gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG explizit in der Gesellschaftssatzung vertraglich zu vereinbaren.

Auch diese Pflichten sind durch die Gesellschafter, entsprechend der Vereinbarung, zu erfüllen.

c) Nachschusspflichten

Über die Stammeinlagenverpflichtung hinaus können die Gesellschafter der GmbH im Gesellschaftsvertrag vereinbaren, dass bei dem Vorliegen bestimmter Voraussetzungen zusätzliche Einlagen zu beschließen bzw. zu erbringen sind. 

Diese sog. Nachschusspflicht soll gewährleisten, dass der GmbH für ihre gewerbliche Tätigkeit ausreichend Kapital zur Verfügung steht und ist Ausfluss aus dem Kapitalerhaltungsgrundsatz bei einer GmbH / UG (§ 30 GmbHG).

d) Treuepflichten

Zwischen den Gesellschaftern untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft besteht ein besonderes "Näheverhältnis", woraus die Rechtsprechung eine gesonderte Treueverpflichtung ableitet.

Die Treueverpflichtung besagt allgemein gehalten, dass im Rahmen des Zumutbaren die Gesellschafter, die Gesellschaft und die Geschäftsführer alles zu tun haben, was den Gesellschaftszweck fördert und alles zu unterlassen haben, was ihm schadet.

e) Wettbewerbsverbot

Wettbewerbsverbote sind regelmäßig Bestandteil eines Gesellschaftsvertrags / Geschäftsführervertrags. Alternativ bzw. gleichlaufend können diese auch aus den Treuepflichten erwachsen.

Durch (nachträgliche) Wettbewerbsverbote soll verhindert werden, dass durch Sonderwissen und Sonderstellungen der jeweiligen GmbH-Organe, über konkurrierendes Verhalten, die Gesellschaft bzw. Mitgesellschafter wirtschaftlich geschädigt wird/werden.

 

3. Die Rechte der Gesellschafter einer GmbH / UG (haftungsbeschränkt)

a) Das Recht auf Gewinnbeteiligung und Beteiligung am Liquidationserlös

Zum ureigenen Recht eines GmbH-Gesellschafters gehört das Recht auf Auszahlung des anteiligen Jahresergebnisses zzgl. eines aus den Vorjahren stehengelassenen Gewinnvortrages (§ 29 Abs. 1 GmbHG).

Allerdings entsteht dieser Anspruch erst, wenn die Gesellschafterversammlung die Gewinnausschüttung beschlossen hat. Alternativ hierzu können die Gesellschafter auch beschließen, den Gewinn nicht auszuschütten, sondern als Rücklage in der Gesellschaft zu belassen.

b) Stimmrecht

Das Stimmrecht ist das wichtigste Mitwirkungsinstrument eines Gesellschafters. 

Nach § 47 GmbHG fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse in der Regel nach der Mehrheit ihrer abgegebenen Stimmen. 

Über die Ausübung seines Stimmrechts bringt der GmbH-Gesellschafter seinen Willen in die Gesellschaft ein.

Der Gesellschafter ist hinsichtlich seines Abstimmungsverhaltens frei und nur in Grenzfällen über die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern verpflichtet, in einer bestimmten Weise abzustimmen.

c) Sonderrecht

Der Gesellschaftsvertrag kann für einzelne Gesellschafter Sonderrechte vorsehen.

So kann bestimmten Gesellschaftern beispielsweise zusätzlich ein "Mehr-Stimmrecht" oder ein "Veto-Recht" über den Gesellschaftsvertrag eingeräumt werden.

d) Informationsrecht

Das GmbH-Gesetz sieht zugunsten der Gesellschafter ausdrücklich  ein weitreichendes Informations- und Auskunftsrecht vor (§ 51a Abs. 1 GmbHG).

Hierüber haben die Geschäftsführer jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und ihm Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen zu gestatten.

Eine Auskunft und Einsicht kann nur dann verweigert werden, wenn die Gefahr besteht, dass der jeweilge Gesellschafter die entsprechenden Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken verwendet und dadurch die Gesellschaft schädigt.

 

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

 

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