Handelsrecht und Gesellschaftsrecht

GmbH-Gründung - Voraussetzungen, Kosten, Ablauf & Dauer

23.11.2017
Redaktion fachanwalt.de

Bei einer GmbH - einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung - handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die durch eine oder mehrere Personen gegründet wird. Bei den Gesellschaftern kann es sich dabei sowohl um juristische als auch um natürliche Personen handeln. Um eine GmbH gründen zu können, ist ein Mindestkapital von 25.000 € erforderlich, wobei die Haftung auf das Firmenvermögen beschränkt ist.

Bei der Gründung einer GmbH müssen gewisse wichtige Punkte vor der Gründung geklärt werden:

Der Name des Unternehmens, der Firmensitz sowie der Unternehmenszweck müssen klar geregelt sein. Beim Erstellen des Geschäftsführervertrages müssen die Rechte und Pflichten aller Gesellschafter klar definiert sein. Beim Namen einer GmbH dürfen beliebige Wörter oder Namen verwendet werden, der Zusatz "GmbH" muss jedoch im Firmennamen aufgeführt sein. Der Gesellschaftsvertrag muss bei der Gründung einer GmbH notariell beurkundet werden und sollte alle wichtigen Angaben zu der GmbH enthalten: So müssen der Firmensitz, der Unternehmenszweck sowie die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschaftsgründer festgelegt sein. Bei den Stammeinlagen handelt es sich um einen festgelegten Anteil des Stammkapitals, die bei der Gründung einer GmbH auf das Gesellschaftskonto eingezahlt werden müssen. Auch das Eröffnen eines Bankkontos für die Gesellschaft ist eine der Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH. Um ein Bankkonto für die Gesellschaft zu eröffnen, müssen sämtliche notariell beurkundeten Gründungsunterlagen zum Termin bei der Bank mitgebracht werden. Sobald das Konto eröffnet ist, folgt die Einzahlung der Stammeinlagen, wobei sich die Summe der einzelnen Stammeinlagen auf mindestens 25.000 Euro belaufen muss. Handelt es sich bei der Gesellschaft um eine Ein-Personen-GmbH, stimmt die Stammeinlage mit dem Stammkapital überein. Nach Einzahlung des Stammkapitals muss die GmbH beim Gewerbeamt angemeldet werden, darauf folgt die notarielle Eintragung im Handelsregister.

Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH

Zu den wichtigsten Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH gelten folgende Punkte:

- Die GmbH muss über einen oder mehrere Gründer verfügen
- Bei der Gründung einer GmbH müssen Sitz, Name und Zweck des Unternehmens festgelegt werden
- Das Stammkapital muss bei mindestens 25.000 Euro liegen
- Ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag muss vorliegen
- Die GmbH muss im Handelsregister eingetragen werden

Wenn sich eine GmbH schon vor der Eintragung in das Handelsregister aktiv zeigt, muss sie den Zusatz "i.G." ("in Gründung) tragen. In einer solchen Situation haften die Gesellschafter persönlich. Des weiteren unterscheidet man zwischen einer Bar- und einer Sachgründundung, wobei bei ersterer die Summe des Stammkapitals in bar eingezahlt wird. Bei der Sachgründung bestehen die Stammeinlagen nicht aus monetären Einlagen, sondern aus Sacheinlagen. Da der Wert jeder Sacheinlage einzeln geschätzt werden muss, ist eine Sachgründung langwieriger und komplizierter und meist somit klare Nachteile auf. Eine weitere Voraussetzung für die Gründung einer GmbH ist das Vorhandensein eines Gesellschaftskontos. Dieses kann nur dann bei einer bank eröffnet werden, wenn sämtliche notariell bekundeten Gründungsunterlagen vorliegen. Das Stammkapital wird auf das Gesellschaftskonto eingezahlt. Damit die GmbH geschäftsfähig ist, muss sie zuerst ins Handelsregister eingetragen werden. Vor der Eintragung ins Handelsregister befindet sich die GmbH noch in der Gründungsphase und wird allgemein als Vorgründungsgesellschaft bezeichnet. Wichtig dabei ist, dass in dieser Phase keine Miet- oder Dienstverträge im Namen der GmbH eingegangen werden, da die Gesellschafter in dieser Situation hierfür persönlich haften. Bei einer Bargründung kann die GmbH schon dann angemeldet werden, wenn mindestens 12.500 Euro an Geldeinlagen vorliegen. Der Rest der Einlagen wird auf Anforderung der Geschäftsführer fällig. Jede eingetragene GmbH muss über einen Geschäftsführer verfügen, ohne den die GmbH geschäftsunfähig ist. Der Geschäftsführer wird durch die Gesellschafter bestimmt.

Welche Kosten fallen bei der Gründung einer GmbH an?

Obwohl es immer öfter vorkommt, dass verschiedene Dienstleister mit Niedrigpreisen für die Gründung einer GmbH locken, sollten Gesellschafter mit ungefähr 500 Euro Gründungskosten rechnen. Bei den Kosten handelt es sich größtenteils um Notar- und Amtsgebühren. Dank sogenannter Musterprotokolle lassen sich in einem einzigen Dokument Satzung, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung festlegen, was zur Folge hat, dass hier durch die verringerte Anzahl von Dokumenten bereits gespart werden kann. Vor allem bei der Gründung einer Ein-Personen-GmbH ist ein Musterprotokoll sinnvoll, da in einer solchen Situation weniger Regelungen und Absprachen notwendig sind als bei einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern. Bei der Gründung einer Ein-Personen-GmbH oder einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern ist in der Regel mit Kosten für die folgenden Dokumente beziehungsweise Dienstleistungen zu rechnen:

- Gesellschaftervertrag
- Handelsregisteranmeldung
- Erstellung und Versand der XML-Datei
- Notargebühren
- Amtsgebühren

Gemäß der festgelegten Satzung dürfen nur Kosten von maximal 300 Euro von der neugegründeten GmbH getragen werden, für den Rest der Gründungskosten sind die Gesellschafter privat zuständig.

Der Ablauf einer GmbH-Gründung

Um eine GmbH-Gründung in die Wege zu leiten, muss zuerst der Entschluss zu Gründung einer solchen Gesellschaft vorliegen. Dabei kann eine GmbH von einer einzelnen oder von mehreren Personen gegründet werden. Als nächster Schritt steht der Entwurf eines Vertrages an, wobei Name, Sitz und Zweck des Unternehmens klar aufgeführt sein müssen. Der Gesellschaftsname muss unbedingt den Zusatz "GmbH" tragen. Sind alle Punkte im Vertrag aufgelistet und zeigen sich alle Gesellschafter mit dem Vertrag zufrieden, muss dieser bei einem Notar beurkundet werden. Nach der Beurkundung des Vertrages erfolgt die Ansammlung des Stammkapitals und die Einzahlung der Stammeinlagen. Zu diesem Zweck wird ein Gesellschaftskonto eröffnet. Nach Ansammlung des Stammkapitals wird die neu gegründete GmbH ins Handelsregister eingetragen. Falls die Gesellschaft schon vor der Eintragung ins Handelsregister aktiv ist, muss sie vorübergehend den Zusatz "i.G." (in Gründung) tragen. Auch eine vereinfachte Gründung anhand eines Musterprotokolls ist möglich. Die Nachteile einer solchen Gründung liegen darin, dass das Musterprotokoll praktisch keinen Spielraum erlaubt und sich somit keine flexiblen Gestaltungsmöglichkeiten beim Vertragsabschluss anbieten. Bei einer Mustergründung ist nur eine Bargründung möglich, eine Sachgründung ist ausgeschlossen. Außerdem sind vereinfachte GmbH-Gründungen auf Ein-Personen-GmbHs und GmbHs mit maximal drei Gesellschaftern und einem einzigen Geschäftsführer beschränkt.

Wie lange dauert die Gründung einer GmbH?

Da jeder Fall einzeln betrachtet werden muss, ist es schwierig, eine genaue Dauer bei der Gründung einer GmbH festzulegen. In der Regel ist die Dauer der Gründung von vielen verschiedenen Faktoren abhängig, nicht zuletzt von jenen, auf die die Gesellschafter selbst keinen Einfluss nehmen können. Verläuft der ganze Gründungsprozess reibungslos, ist mit einer Dauer von 3 bis 4 Wochen zu rechnen.

Ein wichtiger Punkt, den es zu beachten gilt, ist der schnellere Ablauf einer Bargründung im Vergleich zur Sachgründung. Bei der Sachgründung muss der Sachwert der Einlagen erst bewertet werden. Auch verläuft die Gründung einer Ein-Personen-GmbH in der Regel schneller als die Gründung einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern. Dies ist vor allem auf die Anwendung des Musterprotokolls zuruckzuführen, das vor allem bei der Gründung von Ein-Personen-GmbHs zum Einsatz kommt. In der Regel beläuft sich die Dauer der vertraglichen Gestaltung unter Anwendung eines Musterprotokolls auf einen Tag, bei einer individuellen Gestaltung ist eine Dauer von mehreren Wochen möglich. Die Dauer ist auch insofern vom Notar abhängig, dass dieser einen passenden Termin mit dem Gesellschaftern vereinbaren muss. Ist der Notar ausgelastet, kann sich die Terminvereinbarung auch auf die Dauer der Gründung auswirken. Nach der Urkundenunterzeichnung beim Notar muss das Stammkapital eingezahlt werden. Dafür ist ein separates Gesellschaftskonto notwendig, es muss also mit einer Dauer von bis zu einer Woche für das Eröffnen eines entsprechenden Kontos gerechnet werden. Die Einzahlung erfolgt im Laufe von 1 bis 2 Tagen. Bei einer Bargründung verringert sich die Dauer der GmbH-Gründung im Vergleich zur Sachgründung, da bei letzterer Sachwertschätzungen unternommen werden müssen, die das ganze Unterfangen zusätzlich in die Länge ziehen können. Nach der Einzahlung des Stammkapitals erfolgt die Eintragung im Handelsregister. Auch hier lässt sich die Dauer der Eintragung kaum beeinflussen, es ist mit fünf Tagen bis mehreren Wochen zu rechnen. Die Gesamtdauer für die Gründung einer GmbH beläuft sich auf ungefähr vier Wochen. Wichtig ist, sich dieser Tatsachen bewusst zu sein, um sich unangenehme Situationen zu ersparen. Damit die Gründung einer GmbH so einfach und reibungslos wie möglich vonstattengeht, gilt es folgendes zu beachten: Nach dem Beschluss, eine GmbH zu gründen, müssen Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft festgelegt werden. Diese Daten müssen unbedingt im Gesellschaftsvertrag vorhanden sein. Bei einer neugegründeten GmbH kann es sich um eine Ein-Personen-GmbH oder eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern handeln. Bei einer Ein-Personen-GmbH verläuft die Gründung meist anhand eines Musterprotokolls, was die Dauer um einiges verringern kann. Das Mindestkapital bei einer GmbH-Gründung beläuft sich auf 25.000 Euro. Dieses Stammkapital muss auf ein Gesellschaftskonto eingezahlt werden. Bei Bareinlagen spricht man von einer Bargründung, sollten jedoch Sacheinlagen zum Zuge kommen, muss zuerst eine Sachbewertung stattfinden. Als Sacheinlagen kommen beispielsweise Patente, Lizenzen, Marken, Immobilien, Grundstücke und sonstige Gegenstände mit einem messbaren Wert in Frage. Im Großen und Ganzen ist mit Gründungskosten von 500 Euro zu rechnen, wobei diese in bestimmten Fällen sogar höher ausfallen können. Ist die GmbH schon angemeldet, jedoch noch nicht im Handelsregister eingetragen, spricht man von einer Vorgründungsgesellschaft. Diese darf zwar aktiv sein, muss jedoch den Zusatz "i.G" - "in Gründung"- tragen. Auch müssen die Gesellschafter in diesem Fall privat haften. Die niedrige Flatrate vieler Anbieter deckt nicht die Gesamtkosten einer GmbH-Gründung.

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