Was ist das Konzernrecht?

Das Konzernrecht ist der Rechtsbereich, der sich mit allen Fragen rund um Unternehmen befasst, die aus unterschiedlichen Teilunternehmen bestehen. Es handelt sich dabei um einen Teilaspekt des Handels- und Gesellschaftsrechts.

Was ist ein Konzern?

Ein Konzern ist nach § 18 Aktiengesetz (AktG) dadurch gekennzeichnet, dass mehrere Unternehmen unter der einheitlichen Leitung eines herrschenden Unternehmens zusammengefasst sind. Die einzelnen Betriebe werden dabei als Konzernunternehmen bezeichnet. Das Gesetz erklärt nicht, was mit „einheitlicher Leitung“ gemeint ist. Man geht jedoch meist von einer einheitlichen Leitung aus, wenn die Konzernunternehmen zu einer Planungseinheit verschmelzen und wenn in wichtigen Entscheidungsbereichen die Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft den Entscheidungen des übergeordneten Unternehmens unterliegt.   

Welche Konzernarten unterscheidet man?

Es gibt

• Gleichordnungskonzerne (gleichberechtigte Konzernunternehmen),
• Unterordnungskonzerne (beherrschendes Unternehmen und untergeordnete Unternehmen),
• Vertragskonzerne (Konzernbindung aufgrund Beherrschungsvertrag),
• Eingliederungskonzerne (eine Gesellschaft wird so in eine andere eingegliedert, dass sie nur noch nach außen hin ihre Selbstständigkeit bewahrt),
• faktische Konzerne bei tatsächlichem Abhängigkeitsverhältnis.

Rechtliche Vorschriften

Für das Konzernrecht ist das Aktiengesetz (AktG) von großer Bedeutung. Die konzernrechtlichen Vorschriften für Aktiengesellschaften finden sich in den §§ 291 bis 393 AktG. Natürlich können sich auch andere Unternehmensformen zu einem Konzern zusammenschließen – Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Einzelpersonen. Nur für Aktiengesellschaften ist das Konzernrecht jedoch speziell gesetzlich geregelt. Handelt es sich um Gesellschaften in Form der GmbH, werden aktienrechtliche Regelungen entsprechend angewendet. Allerdings ist auch das GmbH-Gesetz zu beachten. Welche Regelungen in anderen Fällen gelten , ist von der jeweiligen Gesellschaftsform abhängig.

Welche Themen des Konzernrechts behandelt das Aktiengesetz?

Das AktG befasst sich mit

• Unternehmensverträgen,
• Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen,
• eingegliederten Gesellschaften,
• Ausschluss von Minderheitsaktionären,
• wechselseitig beteiligten Unternehmen,
• Rechnungslegung im Konzern.

Welche Vertragskonstruktionen gibt es im Konzernrecht?

Die §§ 291 und 292 AktG unterscheiden zwischen:

• Beherrschungsverträgen (Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen),
• Gewinnabführungsverträgen (Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen).

Kein Beherrschungsvertrag liegt vor, wenn sich voneinander unabhängige Unternehmen unter einheitliche Leitung stellen, dabei aber unabhängig bleiben.  

§ 292 AktG beschreibt als weitere Vertragsarten auch

• Gewinngemeinschaften (Zusammenlegung zur Aufteilung des gemeinschaftlichen Gewinns),
• Teilgewinnabführungsverträge (Teile des Gewinns oder der Gewinn von einzelnen Unternehmen wird an ein anderes Unternehmen abgeführt),
• Betriebspachtvertrag und Betriebsüberlasssungsvertrag (dabei wird die Betriebsführung ganz an jemand anderen übergeben). 

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