Was ist eine „Liquidation?“

Die Liquidation bzw. Abwicklung ist eine Phase der Beendigung einer Gesellschaft bzw. eines Vereins. Dabei werden alle Vermögensgegenstände veräußert, um flüssige (=liquide) Geldmittel zu bekommen. Vor der Liquidation steht zeitlich die formelle Auflösung der Gesellschaft, danach erfolgt die Löschung im Handels- bzw. Vereinsregister.

Die Auflösung

Eine Gesellschaft wird durch einen Auflösungsbeschluss aufgelöst. Bei einer GmbH erfolgt dies z.B. durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit 3/4 Stimmenmehrheit, andere Varianten können im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Eine aufgelöste Gesellschaft erlischt nicht sofort; nur ändert sich ihr Gesellschaftszweck: Er lautet nun „Abwicklung.“

Wer ist Liquidator?

Abwickler einer Gesellschaft sind in der Regel die Vorstandsmitglieder oder der Geschäftsführer. Dies wird durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt oder durch einen Beschluss der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung bestimmt. Der Liquidator vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Seine Aufgabe ist es, im Interesse der Gläubiger und Anteilseigner eine möglichst große Vermögensmasse zur Verteilung zu erwirtschaften. Dazu muss er

• alle laufenden Geschäfte abschließen,
• ausstehende Forderungen einziehen,
• die Vermögensgegenstände zu Geld machen,
• alle Gläubiger aufrufen, ihre Ansprüche mitzuteilen.     

Eintragung im Handelsregister – Beispiel GmbH

Die Auflösung einer GmbH ist nach § 65 GmbHG beim Handelsregister anzumelden. Dies hat in notarieller Form stattzufinden. Dabei müssen die Liquidatoren dem Registergericht versichern, dass keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Argumente gegen ihre Bestellung vorliegen.

Verteilung und Sperrjahr

Nach dem GmbH-Gesetz wird das Vermögen der Gesellschaft nach dem Verhältnis der Anteile der Gesellschafter an diese verteilt. Ein abweichendes Verteilungsverhältnis kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Die Verteilung darf jedoch nicht vorgenommen werden

• vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft,
• vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag, an dem die Aufforderung an die Gläubiger veröffentlicht worden ist, ihre Forderungen anzumelden.

Gesetzliche Regelungen

Über die Liquidation gibt es Regelungen in unterschiedlichen Gesetzen. Welche Regelungen einschlägig sind, hängt von der Rechtsform der aufzulösenden Körperschaft ab. Die Abwicklung einer GmbH richtet sich nach den Regeln in den §§ 60 ff. GmbH-Gesetz (GmbHG). §§ 145 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) regeln die Abwicklung von Personengesellschaften, §§ 264 ff. Aktiengesetz (AktG) enthalten die Vorschriften für die Aktiengesellschaft. 

Haftung des Liquidators

Verstoßen Liquidatoren gegen gesetzliche Vorschriften, können sie haftbar gemacht werden. So können die Liquidatoren bei einer GmbH bei Verstoß gegen die Vorschriften über das Sperrjahr dazu verpflichtet werden, die verteilten Beträge zu ersetzen. Auch beim Verstoß gegen steuerliche Pflichten droht den Abwicklern eine persönliche Haftung. 

Ende der Liquidation

Ist die Liquidation beendet, erfolgt die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister. Zuvor muss das Registergericht von Amts wegen ermitteln, ob die Liquidation tatsächlich erfolgreich durchgeführt wurde – oder ob etwa doch noch irgendwo Vermögen oder offene Gläubigerforderungen vorhanden sind.  

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