Was bedeutet „Umwandlungsrecht“?

Das Umwandlungsrecht ist ein Unterbereich des Gesellschaftsrechts. Es befasst sich mit der Änderung der gesellschaftsrechtlichen Organisation von Unternehmen oder anderen Rechtsträgern, also z.B. der Aufspaltung in Teilunternehmen oder der Vereinigung mehrerer Unternehmen. Umgangssprachlich wird oft der Begriff „Umstrukturierung“ verwendet. Dieser kann sich aber auch auf Änderungen der Betriebs-Organisation beziehen, die nichts mit der gesetzlich geregelten Umwandlung zu tun haben – etwa der Änderung der Abteilungsstruktur innerhalb eines Unternehmens.

Welche Formen der Umwandlung gibt es?

Varianten der Umwandlung sind
•Verschmelzung,
•Spaltung,
•Vermögensübertragung,
•Formwechsel,
•nicht im Umwandlungsgesetz geregelte Varianten.

Wo ist das Umwandlungsrecht gesetzlich geregelt?

Das Umwandlungsrecht ist in erster Linie im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt. Die steuerlichen Folgen der dort geregelten Umwandlungen legt das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) fest. Zu beachten sind ggf. auch Regelungen aus anderen gesellschaftsrechtlichen Gesetzen wie dem Aktiengesetz oder dem GmbH-Gesetz. Es gibt auch Umwandlungsvarianten, die nicht im Umwandlungsgesetz angesprochen werden:

•die Anwachsung (bei dieser geht der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen einer BGB-Gesellschaft (GbR) auf  die übrigen Gesellschafter über (§ 738 BGB),
•die Einbringung von Betriebsvermögen in eine Gesellschaft (§ 20 UmwStG),
•Umwandlungsvorgänge nach dem Vereinsrecht.

Welche Rechtsträger können umgewandelt werden?

Das Umwandlungsgesetz verwendet den allgemeinen Ausdruck „Rechtsträger“ als Gegenstand der Umwandlung. Für jede Variante der Umwandlung ist geregelt, welche Rechtsträger daran beteiligt sein können. Dies können z.B. Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, Genossenschaften oder auch rechtsfähige Vereine sein. Für jeden geeigneten Rechtsträger gibt es besondere gesetzliche Regelungen zur Vorgehensweise bei den einzelnen Umwandlungsvarianten.

Verschmelzung

Bei einer Verschmelzung wird das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger auf einen anderen bestehenden Rechtsträger übertragen (Verschmelzung durch Aufnahme). Beispiel: Zwei bereits bestehende Unternehmen übertragen ihr Vermögen auf ein drittes und gehen damit in diesem auf. Möglich ist auch die Verschmelzung auf ein dafür gegründetes, neues Unternehmen (Verschmelzung durch Neugründung).

Spaltung

Das Umwandlungsgesetz erläutert verschiedene Varianten der Aufspaltung. So kann z.B.

das übertragende Unternehmen unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten

•zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Unternehmen oder
•zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, dadurch gegründete neue Unternehmen.

Dabei sind den Anteilsinhabern des übertragenden Unternehmens Anteile oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Gesellschaften zu gewähren.

Umwandlungsverträge

Das Umwandlungsgesetz regelt auch, welche Details im Rahmen einer Umwandlung vertraglich festzulegen sind. Bei Unternehmen mit einem Betriebsrat ist der Vertrag auch diesem zuzuleiten. Dafür gibt es gesetzliche Fristen (z.B. für eine Spaltung spätestens einen Monat vor der Sitzung der Vertretungsorgane der beteiligten Unternehmen, die über die Spaltung entscheiden soll, § 126 Abs. 3 UmwG). 

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