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Die Gesellschafterversammlung ist das maßgebliche Organ der gesellschaftsinternen Willensbildung in sämtlichen wesentlichen Fragen (§§ 45 ff. GmbHG ); diese und nicht etwa die Geschäftsführung (§§ 35 ff. GmbHG ) ist im Grundsatz allzuständig. Der GmbH-Geschäftsführer unterliegt den Weisungen der Gesellschafterversammlung. In der Praxis ist jedoch häufig festzustellen, dass die Gesellschafter von ihren umfassenden Rechten kaum Gebrauch machen, sondern ein recht weites Feld ohne weiteres der Geschäftsführung überlassen. 1. Nur eng begrenzte Kernkompetenzen sowie bestimmte einzelne Aufgaben, wie etwa die Vertretung der Gesellschaft (§ 35 Abs. 1 GmbHG ), die Aufstellung des Jahresabschlusses (§§ 41 ff. GmbHG , ... weiter lesen

Im Rahmen einer Unternehmensnachfolge sind immer zwei Aspekte zu berücksichtigen: Gegenüber den Mitgesellschaftern treten die gesellschaftsrechtlichen Wirkungen gem. den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen ein, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag konkrete Regelungen enthält. Gegenüber den Erben tritt die gesetzliche Erbfolge ein, sofern nicht letztwillige Verfügungen mittels Testament oder Erbvertrag verfasst wurden. Da Gesellschaftsrecht stets dem Erbrecht vorgeht, sind Testament oder Erbvertrag stets an den Regelungen des Gesellschaftsvertrages auszurichten, auf den sich die Unternehmensbeteiligung bezieht. Die Wirkung eines Testaments oder Erbvertrages von Unternehmern und Inhabern von Gesellschaftsanteilen findet stets ihre Grenze in den bestehenden ... weiter lesen

D&O-Versicherungen sind in einem ganz wesentlichen Schutzbereich faktisch wertlos. Die außerordentlich strenge Geschäftsführerhaftung wegen insolvenzrechtswidrig geleisteter Zahlungen nach Eintritt der Krise („verbotene Zahlungen“) ist mit unkalkulierbaren Risiken für den Geschäftsführer einer GmbH verbunden. Das hat nun auch das Oberlandesgericht Düsseldorf in einem Urteil vom 20. Juli 2018 festgestellt. Danach ist ein Haftungsanspruch gegen den Geschäftsführer nach § 64 GmbHG nicht von der D&O-Versicherung gedeckt ist, weil kein deckungsfähiger Vermögensschaden der Gesellschaft eingetreten ist, sondern ein Schaden der Gläubigergesamtheit. Die D&O-Versicherung sei aber nicht auf den Schutz von Gläubigerinteressen ausgelegt. ... weiter lesen